投稿者: 田中 雄介

種類株式とは？

株式会社にとって株式は、資金調達や経営権行使に重要な役割を果たします。
その様な株式は、複数の種類の株式を発行できることをご存知でしょうか？
原則、株主の権利は平等とされていますが、種類株式を保有している株主は、通常とは異なる処遇を受けることが可能となります。

種類株とは、内容の異なる2種類以上の内容が定まっている株式です。
株式会社において、各株主は平等の権利を有し、株主総会で経営権の行使や、配当金を受けることが可能です。
種類株では、こうした株主の権利について普通株式とは異なる規則を定めています。

会社法上で種類株式の発行が認められているため、所定の手続きにより合法的に発行・変更が可能となります。
知名度の高い種類株としては「優先株」があります。配当優先株とは、普通株主よりも優先的に配当金を受け取ることができる代わりに、議決権がないケースが代表的です。

主要な種類株の一覧

主な種類株式は、次の9つです。

1、配当優先株式
普通株よりも優先的に配当を受け取れる株式です。
利益が出れば、安定した配当が期待できます。

2、残余財産優先株式
会社が解散した際、負債を精算した後に残った財産を普通株主よりも優先して受け取れる株式です。

3、議決権制限株式
株主総会での議決権、つまり投票権が制限される代わりに、一般的には普通株よりも多くの配当を受け取れる株式です。

4、譲渡制限株式
株式を売ったり、譲ったりする際に、会社の許可が必要な株式です。
会社が株主を自由に変えられないようにするための仕組みとなっています。

5、取得請求権付株式
株主が会社に対して「この株を買い取ってほしい」と請求できる権利が付いた株式です。株主が資金を回収しやすくなるメリットがあります。

6、取得条項付株式
会社があらかじめ決めた条件が満たされたときに、株主から強制的に買い取ることができる株式です。

7、全部取得条項付株式
会社が株主総会の特別決議で、すべての発行済み株式を強制的に取得できる株式です。M&Aや非公開化の際に使われ、少数株主を整理し、経営権を集中させる目的で活用されます。

8、拒否権付株式
別名「黄金株」と呼ばれ、会社の重要な決定（合併・買収など）に対し、特定の株主が、単独で拒否できる特別な株式です。
特定の事項に限り、強い拒否権を持つことができます。
経営権を守るために使用されます。

9、役員選任権付株式
特定の種類株主だけが、取締役や監査役などの役員を選ぶことができる株式です。
経営に関与したい投資家や親会社が、影響力を持つために使われます。
ベンチャーキャピタルから出資を受ける際に多用されます。
公開会社は発行できません。

種類株発行の注意点

種類株式を発行するためには、定款にその旨を定める必要があります。
既に普通株式のみが発行されている場合は、全株主の同意が必要となります。
また、発行後に種類株式の内容を変更する場合は、種類株主総会での、特別決議が必要となることがあります！

このように種類株を発行する背景には様々な理由があり、活用することで得られるメリットは大きいといえます。

事業承継対策や資金調達など、種類株を発行することで円滑に進めることが可能となります。

経営計画を前進させるためにも、専門家に相談してみてはいかがでしょうか。

税理士法人 日本経営にお問合せ頂くか、AUUにご相談の上、担当者をお繋ぎさせて頂く事も可能です。
お気軽にお問合せ下さいませ。

記事による意思決定は、様々な判断材料に基づいて行う必要があります。記事の内容を実行される場合には、専門科等に個別具体的にご相談の上、意思決定ください。本記事をそのまま実行されたことに伴い、直接・関節的な損害を蒙られたとしても、一切の責任は負いかねます。

中小企業の事業承継やM＆Aにおいては、分散した株式を集約させたり、少数株主から株式を取得したりする必要があります。少数株主から株式の強制取得手続「スクイーズアウト」については平成26年改正会社法において新たな制度の導入や制度の見直しがなされています。

株式が分散するケースとは？

中小企業において株式が分散してしまっているケースとして、

1. 創業者の相続により、相続人に株式が移転。
2. 旧商法かで発起人が7名必要であった時期に設立された会社において、経営者以外に名義株を含む株式を保有する株主が残っている。
3. 従業員や取引先に株式を保有させている。

などがあります。
このような分散株式を集約したい意向として、下記の理由が考えられます。

分散株式の集約の目的とは？

1. 事業承継やM＆Aにより会社の100％支配権を取得したい。
2. 支配権を強化し会社の意思決定を迅速化したい。
3. 安定経営の障害となる対立的な株主を排除したい。
4. 連結納税、グループ法人課税などのTAXメリットを検討したい。

これらの理由から、分散株式の集約を実行する方法として、

　① 任意の買い取り
　② 議決権信託（議決権のみを集約）
　③ 種類株の発行（全株主の同意が必要）
　④ スクイーズアウト

主に、上記の４つの方法が考えられます。
今回は、反対株主対策として、スクイーズアウトについてご紹介します。

スクイーズアウトとは？

スクイーズアウトは、会社の支配株主が、ほかの少数株主の有する株式の全部を、その少数株主の個別の承諾を得ることなく、現金を対価として強制的に取得し、少数株主を会社から締め出すことを言います。

通常は、
① 任意の買い取り交渉を行い、それでも不可能な場合に
② スクイーズアウトを行う手順が一般的です。

「任意の買い取り交渉」を進める場合には、買取り株数、買取り交渉の順序、誰が買取るのか、買取り価格等を検討する必要があります。

「スクイーズアウト」には「特別支配株主の株式等売渡請求制度」と「株式併合スキーム」の2つがあります。

スクイーズアウトの「2つの方法」とは？

1、「特別支配株主の株式等売渡請求制度」とは、
会社法改正により新たに導入されたもので、自ら単独で、または100％子会社と併せて、総株主の議決権の90％以上を有する株主（特別支配株主）が対象会社の承認を得ることにより、ほかの株主全員に対し保有株全株を受渡請求できる制度です。

この制度の最大の特徴は、対象会社の承認手続きとして株主総会決議が不要である点にあります。会社の承認は取締役会設置会社の場合には取締役会決議、取締役会費設置会社の場合には取締役の過半数による決定となります。

このため、「特別支配株主の株式等売渡請求制度」が利用可能な場合には、最短20日程度でスクイーズアウト完了となります。

2、「株式併合スキーム」とは、
株式併合後の少数株主の保有株式数が、「１株未満」となるような併合割合での株式併合を用いて、少数株主の保有株式を「強制取得」（少数株主は現金を受取る）する制度です。
この場合、支配株主と支配株主に同調する株主を合わせた議決権割合が2/3以上の場合に株式併合スキームを活用することが可能となります。

スクイーズアウトを進めるには

スクイーズアウトを進めるには、会社法上の各手続（株主総会決議、取締役会決議、株主宛通知・公告、事前・事後開示書面備置等）を適法に行うことが大前提となります。
また、対価が不相当な場合には、反対株主から価格決定請求、差止請求、無効の訴え、株主総会決議取消の訴えがなされる可能性がありますので、第三者算定機関から株価算定書を取得する等、買取り価額の適正性を確保することが重要となります。

税理士法人 日本経営にお問合せ頂くか、AUUにご相談の上、担当者をお繋ぎさせて頂く事も可能です。
お気軽にお問合せ下さいませ。

記事による意思決定は、様々な判断材料に基づいて行う必要があります。記事の内容を実行される場合には、専門科等に個別具体的にご相談の上、意思決定ください。本記事をそのまま実行されたことに伴い、直接・間接的な損害を蒙られたとしても、一切の責任は負いかねます。

基記事：家族信託で認知症対策！認知症発症後でも安心できる家族信託という選択／日本経営ウィル税理士法人

関連記事：認知症対策？家族信託のしくみと活用法

家族信託（民事信託）は認知症などに備える有効な事前対策の手法として注目されています。
認知症を発症すると、自らの意思で預貯金や有価証券、不動産などの財産を安全に管理することが難しくなってしまうためです。

家族信託とは？

家族信託とは、大切な財産を、信頼できる人（家族）に託し、管理・運用してもらう制度です。
財産を管理・承継することを目的として家族と結ぶ契約となります。

委託者
財産を託す人

受託者
財産を託されて管理・運用する人

受益者
財産から生じる利益を得る人

家族信託は、設計の自由度が高い制度です。信託の目的を設定することで多くのメリットを得られることが特徴です。

家族信託の5つのメリットとは？

１、認知症になった後の財産管理が可能
２、二次相続以降の財産承継先も明確化
３、相続時の不動産共有ﾘｽｸ回避に有効
４、相続や贈与後の財産管理にも有効
５、争族対策としても有効

１、認知症になった後の財産管理が可能

認知症になると以下の項目が困難になると言われています。
✓ 銀行預金の引き出し（一部は可能）
✓ 定期預金口座の解約手続き
✓ 遺言の作成
✓ 各種契約の締結
✓ 資産の運用や処分
✓ 不動産の修繕など
家族信託を活用すれば、信託の目的の範囲内で、上記の行為を行うことが可能となります。

２、二次相続以降の資産承継先を明確化

遺言は、自身が死亡したときの相続までの指定が可能ですが、その次の代の相続について指定することはできません。
一方、家族信託では、受益者連続型（跡継ぎ遺贈型）信託を設定することが可能です。 従って、二次相続、三次相続において信託受益権の承継者を指定することが可能となります。
ただし、信託設定から30年以降は、現存する受益者が新たに受益権を取得するまでという期間の制約がある為留意が必要です。

３、不動産の共有対策、相続時の共有リスク回避に有効

通常、不動産が共有状態にある場合、共有者の総意がなければ処分を行うことは出来ません。
しかし、家族信託では、不動産の財産権と管理処分権を分割し、それぞれ別の人が管理する手法が可能となるため、財産権が共有であっても、管理処分権を受託者が持つことで、財産の管理処分を円滑に行うことが可能です。

４、相続や贈与後の財産管理にも有効

相続や贈与で財産を引き渡した場合、その財産は、引き継いだ者が自由に使用できるようになります。そのため、子供が、思いがけず無駄使いをしてしまうのではないかと不安が生じますが、家族信託であれば、受託者が財産を管理しますので、信託の目的で使途に制限を付すことも、月々の給付額に制約を付すことも可能です。

５、争族対策としても有効

争族対策として、遺言が利用されますが、遺言は書き換えや、個人が単独で作成することも可能であるため、相続人全員が納得できる内容になっているかは分かりません。
家族信託は信託契約の変更や解約に一定の制限を設けることが可能です。
例えば、家族会議を開き、財産の承継方法を決定した上で、遺言代用機能（相続後誰が受益権を承継するかなどの取り決め）を持たせた信託契約を締結します。これにより将来の争族を抑制することも可能となります。

家族信託と成年後見制度の違い

成年後見制度には、任意後見人と法定後見人があります。

任意後見人は、

本人の判断能力が不十分になる前に、自身の意志で後見人を決定することができます。

法定後見人は、

認知症などにより判断能力が不十分になってしまった後に、家族や周囲の方が申し立てを行い家庭裁判所が後見人を決定します。

成年後見制度（法定後見・任意後見）は、

成年後見人が代理する形で認知症になった方の財産を管理することが可能ですが、定期的に家庭裁判所へ報告を行う必要があるなど一定の負担が生じることとなります。
ただし、認知症になった方の財産を保全管理することが目的ですので、資産の積極的な運用や相続対策ができにくいなど一定の制約を受けます。

家族信託は、

信託の目的として定めた範囲内の行為であれば、積極的な資産運用や資産の組替え（不動産の売却・買換・アパート建設等）等も可能となります。また、設定次第では相続開始後においても引き続き財産管理を行うことも可能となります。
この様に、信託の目的を自由に設定できることが家族信託のメリットと言えます。

家族信託は認知症発症後でもできるのか

家族信託は、あくまでも契約であるため、認知症で判断能力を欠いている状態では行うことはできません。
ただし、軽度の認知症であれば、家族信託の契約手続きを実行できたケースはあります。
より確実に対策が行えるように、早目に検討されることをお薦めします。
家族信託は、委託者の希望や想いを踏まえてオーダーメイドで作成するものですので、作成に一定の期間（約3カ月程度）を要することにも考慮が必要です。

手続きの流れ

１、家族会議を開き、家族信託について話し合いを行います。
２、話し合いの結果を踏まえ、以下を決めます。
✓ 信託の目的
✓ 委託者、受託者、受益者
✓ 信託する財産
✓ 信託の終了方法と終了後の財産の帰属者
✓ その他信託を行う上で必要な事項
３、上記２に基づき家族信託契約書の案を作成します。
４、公証人役場で家族信託契約書を公正証書化します。(※)
５、契約に基づき信託口口座の作成、不動産の名義変更を行います。
※必須の手続きではありませんが、当法人では公正証書化をお薦めしています。

家族信託を活用した認知症対策の事例

相談者はA様より、お母様が、認知機能が低下気味であり、介護のために高齢者施設に入所することになったという話を聴きました。
お母様は、自宅のほか収益不動産を所有していますが、入所した後の管理をどうしようか悩まれています。
収益不動産の収入は、施設での生活費に充てたいという希望をお持ちでした。
しかし、施設に入所した場合、その後認知症などで意思能力を喪失する可能性もあります。
そこで、家族信託の活用を検討しました。
家族信託契約を締結し、自宅と収益不動産の管理等をA様（受託者）に託すことで、不動産の修繕、管理、契約の更新などをA様が行い、信託した収益不動産の収入についても、A様が信託口座で管理できるというものです。
施設入所後、しばらくしてお母様が意思能力を喪失してしまいました。
家族信託契約を締結していたことから、不動産の管理やお母様の生活費の支弁に影響は出なかったとのことです。
家族信託契約を締結していなければ、不動産の修繕、契約の更新、その不動産から生じる収入を使用することが困難であったと考えられます。
日本経営ウィル税理士法人の事例より

基記事：基記事：家族信託で認知症対策！認知症発症後でも安心できる家族信託という選択／日本経営ウィル税理士法人

関連記事：認知症対策？家族信託のしくみと活用法

是非、この機会に家族信託の活用を検討してみては如何でしょうか。

税理士法人 日本経営にお問合せ頂くか、AUUにご相談の上、担当者をお繋ぎさせて頂く事も可能です。
お気軽にお問合せ下さいませ。

記事による意思決定は、様々な判断材料に基づいて行う必要があります。記事の内容を実行される場合には、専門科等に個別具体的にご相談の上、意思決定ください。本記事をそのまま実行されたことに伴い、直接・間接的な損害を蒙られたとしても、一切の責任は負いかねます。

税理士法人 日本経営

なぜ、日韓相続のサポートが必要なのか

国際化が進む現代において、在日韓国人やそのご家族が直面する相続問題は以前よりも多岐にわたっています。特に、日本と韓国の法律や税制の違い、そして複雑な手続きが関係者を悩ませる大きな要因となっています。

主な課題とは？

1、適用される法律の違い
日本と韓国で適用される民法が異なるため、相続人の範囲や相続分に差異が生じます。

2、手続きの煩雑さ
必要な書類の取得やその翻訳に時間がかかり、進行が遅れるケースが多い。

3、税務申告の複雑さ
両国の相続税制度の違いが相続税申告の混乱を招きます。

例えば、「父が在日韓国人であり、韓国と日本の両国に財産がある場合、どちらの法律で手続きを行うべきか」などの疑問がよく寄せられます。
こうした課題に対して、経験豊富な支援が必要不可欠です。

相続の基本概念

相続とは、被相続人（亡くなった方）の財産や債務を法定相続人が引き継ぐことです。相続手続きには以下のステップがあります。

1、相続人の確定：被相続人の出生から死亡までの身分関係を証明する書類を揃えます。
2、財産の確定：被相続人の資産や負債を把握します。
3、遺産分割：相続人間で財産分配の合意を形成します。
4、名義変更：相続財産を各相続人の名義に変更します。
5、税務申告：日韓双方で相続税を申告・納付します。

これらをスムーズに進めるためには、両国の制度に精通した支援が不可欠です。

日韓相続における法的適用

在日韓国人が相続に関与する場合、適用される法律が日本法か韓国法かで手続きが異なります。被相続人の国籍が韓国であれば、原則として韓国民法が適用されます。ただし、遺言書で「日本法を適用する」と明記することで、日本民法を選択することが可能です。

韓国法と日本法の違い

法定相続人
韓国民法では直系卑属と配偶者が含まれますが、日本民法では子供が中心となります。

法定相続分
韓国では配偶者の相続分が子供の数に応じて変動します。

遺留分
韓国では兄弟姉妹にも遺留分が認められますが、日本では認められません。

必要な書類と手続きの詳細

韓国の相続では次の書類が必要です。
1、除籍謄本と家族関係登録簿
被相続人の出生から死亡までの記録を含む書類。
2、遺産分割協議書
相続人全員が署名・押印します。
3、翻訳済みの書類
韓国語の書類を日本語に翻訳する必要があります。

これらの書類は取得が難しく、翻訳が必要になるため、専門的なサポートを受けることで大幅に時間を短縮できます。

税務申告におけるポイント

日本：基礎控除額は「3,000万円＋600万円×相続人の数」で、被相続人の全財産が対象となります。

韓国：非居住者の場合、韓国内の財産のみが課税対象で、基礎控除額は2億ウォン（約2,000万円）となります。
また、韓国では10年以内の贈与財産が相続財産として扱われるため、事前の対策が重要です。

税理士法人 日本経営のサポートサービス

法務・税務の専門家チーム：日韓両国の制度に精通したプロが対応します。
ワンストップサービス：書類収集、翻訳、税務申告を一括してサポート。
安心の多言語対応：日本語・韓国語の両言語での相談が可能です。

実際の事例とお客様の声

ケーススタディ
A様（在日韓国人・東京都在住）

父の財産が韓国にあり、どのように相続すべきか分からなかった。
日本経営のサポートを利用し、遺言書を活用して日本法を適用することで、家族全員が納得する形で相続を完了できました。

お客様の声

日本経営のサポートで、複雑な手続きをスムーズに進められました。初回相談が無料だったので気軽に問い合わせることができました。

日本経営のサポートチームが、日韓相続に関する不安を解消します。
まずは無料相談をご利用ください。

Web：日韓相続サポートサイト

お気軽に、税理士法人 日本経営にお問合せ頂くか、AUUにご相談の上、担当者をお繋ぎさせて頂く事も可能です。

記事による意思決定は、様々な判断材料に基づいて行う必要があります。記事の内容を実行される場合には、専門科等に個別具体的にご相談の上、意思決定ください。本記事をそのまま実行されたことに伴い、直接・間接的な損害を蒙られたとしても、一切の責任は負いかねます。

税理士法人 日本経営